三一融資租賃公司擬申請注冊發(fā)行不超過100億元ABS

　　三一重工股份有限公司關(guān)于控股子公司三一融資租賃有限公司設(shè)立并申請發(fā)行資產(chǎn)支持證券（ABS）暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　為盤活存量資產(chǎn)，拓寬融資渠道，公司控股子公司三一融資租賃有限公司（以下簡稱“三一租賃”）擬申請注冊發(fā)行不超過100億元的資產(chǎn)支持證券（ABS），可一次或多次分期發(fā)行，擬發(fā)行的資產(chǎn)支持證券分為優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券和次級資產(chǎn)支持證券，其中公司控股股東三一集團(tuán)有限公司（以下簡稱“三一集團(tuán)”）擬認(rèn)購全部次級資產(chǎn)支持證券（累計(jì)認(rèn)購金額不超過人民幣10億元），本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　本事項(xiàng)提交股東大會審議。

　　一、本次設(shè)立并發(fā)行資產(chǎn)支持證券（ＡＢＳ）概況

　�。ㄒ唬┗�本情況

　　三一重工股份有限公司（以下簡稱“公司”）下屬控股子公司三一租賃擬將在經(jīng)營過程中形成的融資租賃債權(quán)及其附屬擔(dān)保權(quán)益作為基礎(chǔ)資產(chǎn)，設(shè)立資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃，專項(xiàng)計(jì)劃儲架規(guī)模為不超過100億元，可一次或多次分期發(fā)行，擬發(fā)行的資產(chǎn)支持證券分為優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券和次級資產(chǎn)支持證券，上述具體情況以實(shí)際設(shè)立的專項(xiàng)計(jì)劃為準(zhǔn)。

　　本次專項(xiàng)計(jì)劃主要要素如下：

　　1、原始權(quán)益人/資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)：三一融資租賃有限公司

　　2、流動性差額支付承諾人：三一重工股份有限公司

　　3、基礎(chǔ)資產(chǎn)：三一租賃作為原始權(quán)益人在專項(xiàng)計(jì)劃設(shè)立日轉(zhuǎn)讓給專項(xiàng)計(jì)劃的、符合合格標(biāo)準(zhǔn)的、原始權(quán)益人在經(jīng)營過程中形成并享有的融資租賃合同項(xiàng)下的租金請求權(quán)和其他權(quán)利及其附屬擔(dān)保權(quán)益

　　4、發(fā)行規(guī)模：預(yù)計(jì)儲架申報(bào)額度不超過100億元，兩年內(nèi)分期發(fā)行；次級比例不低于5%

　　5、發(fā)行利率：具體票面利率水平根據(jù)發(fā)行時(shí)的指導(dǎo)價(jià)格及市場情況來確定

　　6、增信措施：公司就專項(xiàng)計(jì)劃賬戶資金不足以支付專項(xiàng)計(jì)劃的應(yīng)付相關(guān)稅金和

　　相關(guān)費(fèi)用、優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券預(yù)期收益和應(yīng)付本金的差額部分承擔(dān)補(bǔ)足義務(wù)。

　�。ǘ�）交易結(jié)構(gòu)

　　計(jì)劃管理人通過設(shè)立專項(xiàng)計(jì)劃并向合格投資者發(fā)行資產(chǎn)支持證券的方式募集資金，專項(xiàng)計(jì)劃募集資金用于向三一租賃購買基礎(chǔ)資產(chǎn)。

　　在專項(xiàng)計(jì)劃存續(xù)期間，基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流將按約定劃入專項(xiàng)計(jì)劃賬戶，由專項(xiàng)計(jì)劃托管人根據(jù)計(jì)劃管理人的分配指令進(jìn)行分配。在專項(xiàng)計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，若出現(xiàn)專項(xiàng)計(jì)劃賬戶內(nèi)的可分配資金不足以支付專項(xiàng)計(jì)劃的應(yīng)付相關(guān)稅金和相關(guān)費(fèi)用、優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券預(yù)期收益和應(yīng)付本金的情形，公司作為流動性差額支付承諾人對差額部分承擔(dān)補(bǔ)足義務(wù)。

　　具體交易結(jié)構(gòu)如下：

　　1、認(rèn)購人與計(jì)劃管理人簽署《認(rèn)購協(xié)議》，交付認(rèn)購資金而取得資產(chǎn)支持證券，成為資產(chǎn)支持證券持有人。

　　2、三一租賃作為原始權(quán)益人與計(jì)劃管理人簽署《基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議》，將基礎(chǔ)

　　資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給計(jì)劃管理人（代表專項(xiàng)計(jì)劃），計(jì)劃管理人將認(rèn)購人交付的專項(xiàng)計(jì)劃募集資金用于向原始權(quán)益人購買基礎(chǔ)資產(chǎn)。

　　3、三一租賃作為資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)與計(jì)劃管理人簽署《服務(wù)協(xié)議》，為專項(xiàng)計(jì)劃提

　　供與基礎(chǔ)資產(chǎn)及其回收、處置有關(guān)的管理服務(wù)及其他服務(wù)。

　　4、專項(xiàng)計(jì)劃可根據(jù)實(shí)際情形設(shè)置或不設(shè)置資金監(jiān)管安排，如有資金監(jiān)管，三一租賃作為原始權(quán)益人、資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)與計(jì)劃管理人、監(jiān)管銀行簽署《監(jiān)管協(xié)議》，約定由監(jiān)管銀行對三一租賃開立的專門用于收取基礎(chǔ)資產(chǎn)回收款的監(jiān)管賬戶進(jìn)行資金監(jiān)管。

　　5、專項(xiàng)計(jì)劃設(shè)計(jì)優(yōu)先/次級分層機(jī)制，其中由三一集團(tuán)在產(chǎn)品首次發(fā)行時(shí)認(rèn)購全部次級資產(chǎn)支持證券，優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券和次級資產(chǎn)支持證券的規(guī)模、期限等相關(guān)要素可能因監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求或市場需求進(jìn)行調(diào)整。

　　6、公司作為流動性差額支付承諾人與計(jì)劃管理人簽署《流動性差額支付協(xié)議》，就專項(xiàng)計(jì)劃賬戶資金不足以支付專項(xiàng)計(jì)劃的應(yīng)付相關(guān)稅金和相關(guān)費(fèi)用、優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券預(yù)期收益和應(yīng)付本金的差額部分承擔(dān)補(bǔ)足義務(wù)。

　　二、專項(xiàng)計(jì)劃管理人情況

　�。ㄒ唬┲行抛C券股份有限公司

　　中文名稱：中信證券股份有限公司

　　英文名稱：CITICSECURITIESCO.,LTD.

　　法定代表人：張佑君

　　成立日期：1995年10月25日

　　注冊資本：1,482,054.6829萬元人民幣

　　統(tǒng)一社會信用代碼：914403001017814402

　　辦公地址：廣東省深圳市福田區(qū)中心三路8號卓越時(shí)代廣場（二期）北座

　　經(jīng)營范圍：證券經(jīng)紀(jì)（限山東省、河南省、浙江省天臺縣、浙江省蒼南縣以外區(qū)域）；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問；證券承銷與保薦；證券自營；證券資產(chǎn)管理（全國社會保障基金境內(nèi)委托投資管理、基本養(yǎng)老保險(xiǎn)基金證券投資管理、企業(yè)年金基金投資管理和職業(yè)年金基金投資管理）；融資融券；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業(yè)務(wù)；代銷金融產(chǎn)品；股票期權(quán)做市。上市證券做市交易。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）。

　　（二）華泰證券（上海）資產(chǎn)管理有限公司

　　中文名稱：華泰證券（上海）資產(chǎn)管理有限公司

　　英文名稱：Huatai Securities(Shanghai)Asset Management Co.,Ltd.

　　法定代表人：崔春

　　成立日期：2014年10月16日

　　注冊資本：260000萬元人民幣

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91310000312590222J

　　辦公地址：上海市浦東新區(qū)東方路18號保利廣場E座21樓

　　經(jīng)營范圍：證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，公開募集證券投資基金管理業(yè)務(wù)�！疽婪�須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】

　�。ㄈ�）中國國際金融股份有限公司

　　中文名稱：中國國際金融股份有限公司

　　英文名稱：China International Capital Corporation Limited

　　法定代表人：陳亮

　　成立日期：1995年7月31日

　　注冊資本：482,725.6868萬元人民幣

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91110000625909986U

　　辦公地址：北京市朝陽區(qū)建國門外大街1號國貿(mào)大廈2座8層

　　經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目：證券業(yè)務(wù)；外匯業(yè)務(wù)；公募證券投資基金銷售；證券公司為期貨公司提供中間介紹業(yè)務(wù)；證券投資基金托管。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）（不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動。）

　�。ㄋ模┥虾�國泰君安證券資產(chǎn)管理有限公司

　　中文名稱：上海國泰君安證券資產(chǎn)管理有限公司

　　英文名稱：Guotai Junan Securities Asset Management Co.,Ltd

　　法定代表人：陶耿

　　成立日期：2010年08月27日

　　注冊資本：200000萬元人民幣

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91310000560191968J

　　辦公地址：上海市靜安區(qū)新閘路669號博華廣場22-25樓

　　經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目：公募基金管理業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般

　　項(xiàng)目：證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

　　三、關(guān)聯(lián)交易概述

　　公司控股子公司三一租賃擬設(shè)立專項(xiàng)計(jì)劃并發(fā)行資產(chǎn)支持證券；公司擬作為流動性差額支付承諾人，就專項(xiàng)計(jì)劃賬戶資金不足以支付專項(xiàng)計(jì)劃的應(yīng)付相關(guān)稅金和相關(guān)費(fèi)用、優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券預(yù)期收益和應(yīng)付本金的差額部分承擔(dān)補(bǔ)足義務(wù)；公司控股股東三一集團(tuán)擬在產(chǎn)品首次發(fā)行時(shí)購買專項(xiàng)計(jì)劃全部次級資產(chǎn)支持證券（累計(jì)認(rèn)購金額不超過人民幣10億元）。根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，三一集團(tuán)為公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本事項(xiàng)將提交股東大會審議。

　　本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　四、發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方介紹

　�。ㄒ唬┤�一租賃基本情況

　　1、公司名稱：三一融資租賃有限公司

　　2、統(tǒng)一社會信用代碼：91310115MA1K3HXC8Y

　　3、公司類型：有限責(zé)任公司(臺港澳與境內(nèi)合資)

　　4、成立日期：2016年10月27日

　　5、法定代表人：黃建龍

　　6、注冊資本：100683.7250萬

　　7、注冊地址：中國(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)臨港新片區(qū)新楊公路1800弄1號4幢201室、202室、203室

　　8、經(jīng)營范圍：融資租賃業(yè)務(wù)；租賃業(yè)務(wù)；向國內(nèi)外購買租賃資產(chǎn)；租賃資產(chǎn)的殘值處理及維修；租賃交易咨詢和擔(dān)保；從事與主管業(yè)務(wù)有關(guān)的商業(yè)保理業(yè)務(wù)。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】。

　　9、股權(quán)結(jié)構(gòu)：截止本公告日，公司持有三一租賃94.86%股權(quán)，特納斯有限公司持有5.14%股權(quán)。

　　10、最近一年又一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：

　　截止2023年12月31日，三一租賃經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為579,556.92萬元，凈資產(chǎn)為

　　133,875.22萬元；2023年?duì)I業(yè)收入為35,657.57萬元，凈利潤為18,577.53萬元。

　　截止2024年3月31日（未經(jīng)審計(jì)），三一租賃總資產(chǎn)為488,377.33萬元，凈資產(chǎn)

　　為139,976.18萬元；2024年第一季度營業(yè)收入為7,711.71萬元，凈利潤為6,307.37萬元。

　　（二）關(guān)聯(lián)人基本情況

　　1、公司名稱：三一集團(tuán)有限公司

　　2、統(tǒng)一社會信用代碼：91430000722592271H

　　3、公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

　　4、成立日期：2000年10月18日

　　5、法定代表人：唐修國

　　6、注冊資本：32288萬人民幣

　　7、住所地：長沙市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)三一路三一工業(yè)城三一行政中心三樓

　　8、經(jīng)營范圍：以自有合法資產(chǎn)進(jìn)行高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、汽車制造業(yè)、文化教育業(yè)、

　　新能源、互聯(lián)網(wǎng)業(yè)的投資（不得從事股權(quán)投資、債權(quán)投資、短期性財(cái)務(wù)性投資及面對特定對象開展受托資產(chǎn)管理等金融業(yè)務(wù)，不得從事吸收存款、集資收款、受托貸款、發(fā)行票據(jù)、發(fā)放貸款等國家金融監(jiān)管及財(cái)政信用業(yè)務(wù)）；機(jī)械設(shè)備及其零部件的研發(fā)、制造、銷售、租賃、維修和進(jìn)出口業(yè)務(wù)；二手設(shè)備及其他機(jī)器設(shè)備的收購、維修、租賃、銷售；建筑裝飾材料、新型路橋材料、石膏、水泥制品及類似制品、再生建筑材料及新材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、技術(shù)推廣及轉(zhuǎn)讓；建筑物拆除（不含爆破作業(yè)）；建筑設(shè)計(jì)；房屋建筑工程、市政公用工程、城市基礎(chǔ)設(shè)施、土木工程、鐵路、道路、隧道和橋梁工程施工總承包；建筑工業(yè)化裝備、建筑預(yù)制件的研發(fā)、制造、銷售；建筑大數(shù)據(jù)平臺建設(shè)及服務(wù)；增速機(jī)、電氣機(jī)械及器材（含防爆型）、電機(jī)、變壓器、電氣傳動系統(tǒng)及其相關(guān)設(shè)備、機(jī)電設(shè)備、主控、變槳、變流器控制柜及冰冷柜的生產(chǎn)和銷售；石油鉆采專業(yè)設(shè)備、智能裝備、石油壓裂成套設(shè)備、石油化工設(shè)備生產(chǎn)和銷售；軟件、技術(shù)研究開發(fā)及轉(zhuǎn)讓；技術(shù)、信息、認(rèn)證咨詢服務(wù)；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；物業(yè)管理；產(chǎn)業(yè)及園區(qū)開發(fā)、經(jīng)營；企業(yè)管理服務(wù)；住宿、餐飲服務(wù)；演出經(jīng)紀(jì)；網(wǎng)絡(luò)

　　表演經(jīng)營活動；經(jīng)營增值電信業(yè)務(wù)；第二類增值電信業(yè)務(wù)中的信息服務(wù)業(yè)務(wù)；廣播電視節(jié)目制作。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)

　　9、實(shí)際控制人：梁穩(wěn)根先生

　　10、最近一年又一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：

　　截止2023年12月31日，三一集團(tuán)經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為23,944,598.80萬元，凈資產(chǎn)為8,555,008.80萬元；2023年?duì)I業(yè)收入為10,204,418.50萬元，凈利潤為674,867.30萬元。

　　截止2024年3月31日（未經(jīng)審計(jì)），三一集團(tuán)總資產(chǎn)為24,548,091.20萬元，凈資產(chǎn)為8,740,684.50萬元，2024年第一季度營業(yè)收入為2,368,405.40萬元，凈利潤為238,222.80萬元。

　　五、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對公司的影響

　　公司本次為三一租賃注冊發(fā)行的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品提供流動性差額支付及由控股股東三一集團(tuán)購買次級資產(chǎn)支持證券主要是為滿足三一租賃業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，有利于三一租賃拓寬融資渠道，盤活存量資產(chǎn)，提高公司資金使用效率，符合上市公司整體利益。

　　六、授權(quán)事項(xiàng)

　　公司董事會提請公司股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次專項(xiàng)計(jì)劃（包括專項(xiàng)計(jì)劃儲架階段以及儲架額度項(xiàng)下各期專項(xiàng)計(jì)劃，下同）的設(shè)立、發(fā)行及存續(xù)期間的一切相關(guān)事宜，并同意董事會授權(quán)公司董事長全權(quán)辦理本次專項(xiàng)計(jì)劃設(shè)立及發(fā)行相關(guān)事宜，包括但不限于：

　　1、同意三一租賃注冊資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。

　　2、同意公司擔(dān)任本次資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的流動性差額支付承諾人。

　　3、提請公司股東大會授權(quán)董事長或董事長授權(quán)之人士在依據(jù)國家法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和公司內(nèi)部決議，根據(jù)公司和市場的實(shí)際情況，制定的本次專項(xiàng)計(jì)劃的發(fā)行方案內(nèi)，全權(quán)決定和辦理與發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品有關(guān)的事宜，包括但不限于決定公司作為流動性差額支付承諾人為專項(xiàng)計(jì)劃提供流動性差額支付、具體決定發(fā)行場所、發(fā)行期數(shù)、每一期發(fā)行額度、發(fā)行時(shí)間、規(guī)模、利率等一切相關(guān)事宜。

　　4、根據(jù)需要簽署必要的文件，聘任相應(yīng)的中介機(jī)構(gòu)，包括但不限于計(jì)劃管理人、銷售機(jī)構(gòu)、評級機(jī)構(gòu)、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，辦理必要的手續(xù)，以及采取其他必要的相關(guān)行動。

　　本授權(quán)自公司股東大會批準(zhǔn)之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。

　　七、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

　　1、董事會審議情況

　　2024年7月16日，公司召開的第八屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)

　　于控股子公司三一融資租賃有限公司設(shè)立并申請發(fā)行資產(chǎn)支持證券（ABS）暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，表決結(jié)果：3票贊成、0票反對、0票棄權(quán)。其中關(guān)聯(lián)董事向文波先生、俞宏福先生、梁穩(wěn)根先生、唐修國先生、易小剛先生、黃建龍先生均回避表決，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　此項(xiàng)交易尚須獲得公司股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權(quán)。

　　2、獨(dú)立董事專門會議審核意見

　　本次董事會會議召開前，公司第八屆董事會獨(dú)立董事專門會議2024年第二次會議審議通過了本次議案。

　　全體獨(dú)立董事一致認(rèn)為：公司控股子公司三一融資租賃有限公司擬設(shè)立并申請注冊發(fā)行不超過人民幣100億元的應(yīng)收賬款資產(chǎn)支持證券（ABS），有利于盤活存量資產(chǎn)、拓寬融資渠道，能夠提高公司資金的使用效率，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，減少應(yīng)收賬款對資金的占用，有利于公司更好的開展生產(chǎn)經(jīng)營活動。

　公司控股股東三一集團(tuán)有限公司擬認(rèn)購本次發(fā)行的ABS全部次級資產(chǎn)支持證券（累計(jì)認(rèn)購金額不超過人民幣10億元），該關(guān)聯(lián)交易遵循了公開、公平、公正的原則，符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司和股東利益特別是中小股東利益的情形。

　　特此公告。

　　三一重工股份有限公司董事會

　　2024年7月18日